核心股東內(nèi)斗 中小股東“顯威” 今年已有40家公司逾百項(xiàng)議案被否 熱點(diǎn)聚焦

核心股東內(nèi)斗 中小股東“顯威”

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今年已有40家公司逾百項(xiàng)議案被否

據(jù)上海證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年已有40家上市公司在股東大會(huì)上出現(xiàn)議案被否的情況，否決議案數(shù)量近110項(xiàng)，涉及年度報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易、選舉董事會(huì)成員、定增計(jì)劃等多種類型。

其中，不乏中小股東踴躍行使股東權(quán)利、投票阻擊個(gè)別議案的正能量故事。不過，記者也注意到，由于股東之間失和甚至內(nèi)斗，華麗家族（600503）、夢(mèng)潔股份（002397）等少數(shù)上市公司出現(xiàn)了股東大會(huì)議案遭“大面積否決”的情況。

而針對(duì)相關(guān)問題，監(jiān)管部門也予以了重點(diǎn)關(guān)注，迅速發(fā)出關(guān)注函，重點(diǎn)問詢夢(mèng)潔股份、恒立實(shí)業(yè)（000622）等上市公司是否存在股權(quán)之爭，相關(guān)事項(xiàng)是否將導(dǎo)致公司股東大會(huì)無法形成有效決議，并要求上市公司說明可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及公司的應(yīng)對(duì)措施。

案例頻現(xiàn)：

議案遭“大面積否決”

5月17日，華麗家族召開2022年年度股東大會(huì)，包括《關(guān)于2022年年度報(bào)告及摘要的議案》《關(guān)于公司董事津貼的議案》《關(guān)于2023年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》等在內(nèi)的21項(xiàng)議案均未獲通過。公告顯示，大部分議案的反對(duì)票超過1.68億股，有的反對(duì)票比例高達(dá)58%。

一季報(bào)顯示，華麗家族控股股東——上海南江（集團(tuán)）有限公司持有華麗家族1.14億股股份，占比7.12%；上海澤熙增煦投資中心有限合伙（下稱“澤熙投資”）為第二大股東，持有華麗家族9000萬股股份，占比5.62%；華麗家族其余股東持股比例皆在5%以下。

在相關(guān)公告中，華麗家族經(jīng)核實(shí)確認(rèn)，在持股占比5%以上股東中，上海南江（集團(tuán)）有限公司對(duì)股東大會(huì)議案投了贊成票；澤熙投資對(duì)股東大會(huì)議案投了否決或棄權(quán)票。

與之類似，在夢(mèng)潔股份5月26日召開的2022年年度股東大會(huì)上，8項(xiàng)議案中，僅《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》一項(xiàng)議案獲得通過，其余7項(xiàng)議案均未獲通過。

從表決結(jié)果來看，夢(mèng)潔股份6項(xiàng)被否議案的投票情形一致：2994萬票同意，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的16.60%；反對(duì)票為80.98萬票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.45%；棄權(quán)票為1.496億票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的82.95%。在夢(mèng)潔股份另一項(xiàng)被否議案——《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》的投票中，2994萬票同意，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的16.60%；反對(duì)票1.5億票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的83.40%；棄權(quán)票為0票。

1.496億棄權(quán)票以及1.5億反對(duì)票的背后，是夢(mèng)潔股份新實(shí)際控制人的“力量展現(xiàn)”。公告顯示，自2022年8月起，長沙金森成為夢(mèng)潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東，李國富成為公司新的實(shí)際控制人。長沙金森擁有表決權(quán)的股份數(shù)量正好為1.496億股左右，擁有表決權(quán)比例達(dá)到19.79%。

再看太和水（605081），公司定增計(jì)劃亦遭股東大會(huì)否決。投票結(jié)果顯示，相關(guān)定增議案的贊成票比例為44.67%，反對(duì)票比例為42.08%，另有13%左右的棄權(quán)票。回查公告，太和水于今年4月披露定增預(yù)案，擬定增募資不超4.2億元，由公司實(shí)控人、大股東何文輝全額認(rèn)購。在最新股東大會(huì)上，在大股東回避表決的情況下，725萬股反對(duì)票背后的股東并不認(rèn)可本次定增，而太和水二股東上海華翀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)持股數(shù)量恰好為725萬股。

另在世榮兆業(yè)（002016）年度股東大會(huì)上，所審議的包括《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》及《關(guān)于續(xù)聘2023年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》在內(nèi)的7項(xiàng)議案均未獲通過。公告顯示，持有世榮兆業(yè)53.57%股份的控股股東梁社增對(duì)《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》2項(xiàng)議案投出了反對(duì)票，對(duì)其余5項(xiàng)議案投出了棄權(quán)票。

公告顯示，近期，梁社增所持有的世榮兆業(yè)股份新增司法拍賣事項(xiàng)，控股股東及其一致行動(dòng)人累計(jì)被拍賣股份數(shù)量占上市公司總股本的73.72%，若上述股份被司法拍賣成功，可能導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。

表象背后：

股東內(nèi)斗明面化

在年度股東大會(huì)上，夢(mèng)潔股份相關(guān)人士表示，此次股東大會(huì)涉及銀行授信的議案未予通過，這已經(jīng)嚴(yán)重干擾到上市公司家紡主業(yè)的正常經(jīng)營，“對(duì)上市公司造成了不小的影響”。

夢(mèng)潔股份如今的尷尬局面，源于一場股權(quán)轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托、放棄交易。

此前，姜天武為夢(mèng)潔股份實(shí)際控制人。不過，隨著姜天武等人面臨較大的資金鏈難題，其開始謀求引入戰(zhàn)略投資者，并找到了長沙金森。

2022年6月，夢(mèng)潔股份第一大股東姜天武、股東李建偉、股東李菁、股東張愛純、股東李軍與長沙金森簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。姜天武等人合計(jì)將7700萬股股份轉(zhuǎn)讓給長沙金森，每股作價(jià)5元，交易金額合計(jì)3.85億元。

上述轉(zhuǎn)讓完成后，長沙金森持有夢(mèng)潔股份7700萬股股份，占公司總股本的10.17%。同時(shí)，李建偉將其剩余的夢(mèng)潔股份5.25%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，李菁將其剩余的夢(mèng)潔股份4.34%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給長沙金森行使；姜天武放棄其剩余的夢(mèng)潔股份約1億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的13.36%。

至此，依靠3.85億元對(duì)價(jià)，長沙金森獲得了夢(mèng)潔股份10.17%股份，并獲得了夢(mèng)潔股份19.79%的表決權(quán)，成為擁有表決權(quán)的第一大股東。而夢(mèng)潔股份原實(shí)控人及相關(guān)股東盡管仍然合計(jì)持有夢(mèng)潔股份接近23%的股份，但幾乎喪失了所有表決權(quán)。

但在短暫“蜜月”后，夢(mèng)潔股份前后實(shí)控人之間逐漸產(chǎn)生了巨大的分歧。

就在5月中旬，夢(mèng)潔股份發(fā)布公告稱，因長沙金森未能按《借款協(xié)議》約定及時(shí)足額向林可可支付借款利息，林可可向法院申請(qǐng)進(jìn)行訴前財(cái)產(chǎn)保全。這使得長沙金森持有的夢(mèng)潔股份7.98%股份被法院司法凍結(jié)。

正因?yàn)榇耍瑝?mèng)潔股份相關(guān)方之間的斗爭逐漸明面化。夢(mèng)潔股份相關(guān)人士表示，長沙金森如今債務(wù)纏身，現(xiàn)在穩(wěn)住上市公司家紡主業(yè)才是當(dāng)務(wù)之急。而長沙金森方面人士則表示，長沙金森原計(jì)劃拿到控制權(quán)后，推動(dòng)上市公司進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級(jí)。“但目前來看，很難依照協(xié)議拿到上市公司控制權(quán)，希望有關(guān)部門督促上市公司建立健全規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。”

華麗家族同樣有著股東之間失和的跡象。此前，徐翔圍繞華麗家族董事提名、經(jīng)營管理等事項(xiàng)，意圖在華麗家族的年度股東大會(huì)上增加臨時(shí)提案。對(duì)此，華麗家族以澤熙投資所持股權(quán)被凍結(jié)、提案程序有瑕疵等事項(xiàng)為由，未公告該事項(xiàng)。

在最新回復(fù)公告中，基于上市公司目前經(jīng)營情況，澤熙投資認(rèn)為股東大會(huì)所表決議案中存在與上市公司有序發(fā)展的目標(biāo)相背離的議案，在業(yè)績不十分理想的情況下增加了高管的待遇，還存在進(jìn)一步擴(kuò)大高管權(quán)力范圍的趨勢(shì)。因此，其無法認(rèn)可目前董事會(huì)所提交的相關(guān)議案。且本次股東大會(huì)審議的部分內(nèi)容違反公司章程規(guī)定，為維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，避免上市公司經(jīng)營持續(xù)惡化，澤熙投資依法依規(guī)行使表決權(quán)，獨(dú)立、客觀地對(duì)本次股東大會(huì)議案投出“否決”或“棄權(quán)”票。

華麗家族回應(yīng)稱，公司已積極與澤熙投資等相關(guān)股東進(jìn)行溝通，充分協(xié)調(diào)并逐一解釋了相關(guān)議案的內(nèi)容，以及公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營情況和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，后續(xù)將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和監(jiān)管規(guī)則的要求推進(jìn)召開股東大會(huì)審議相關(guān)議案。

積極一面：

中小股東維權(quán)意識(shí)提升

記者梳理發(fā)現(xiàn)，在不少上市公司股東大會(huì)議案表決中，中小股東正崛起成為不可忽視的力量。

例如，在康欣新材（600076）2022年年度股東大會(huì)14項(xiàng)議案中，《關(guān)于控股股東為公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》成為唯一被否決的議案。根據(jù)表決結(jié)果，該議案反對(duì)票數(shù)為14.7萬股，力壓11.08萬股同意票數(shù)。資料顯示，截至今年一季度末，康欣新材控股股東持股5.17億股，占總股本的38.44%，如果控股股東參與投票且投贊成票，中小股東明顯無法否決該議案，但在控股股東“回避表決”下，中小股東最終掌握了話語權(quán)。

目前，康欣新材已經(jīng)發(fā)出通知，將于6月9日召開臨時(shí)股東大會(huì)再度審議《關(guān)于控股股東為公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》。

同樣因關(guān)聯(lián)股東回避表決，在中青寶（300052）近日召開的2022年年度股東大會(huì)上，《關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》《關(guān)于非獨(dú)立董事2023年度薪酬方案的議案》兩項(xiàng)議案被否決。從表決結(jié)果看，中小股東僅用21.93萬股反對(duì)票便決定了上述議案的“命運(yùn)”。

除了康欣新材、中青寶，在*ST海投（000616）、渤海租賃（000415）、興化股份（002109）等公司被否決的個(gè)別議案中，均有著來自中小股東的力量。

一位投行人士認(rèn)為，越來越多上市公司議案遭到中小股東的否決，意味著中小股東主人翁意識(shí)漸強(qiáng)，參與上市公司治理以及維護(hù)自身權(quán)益的積極性越來越高，也倒逼上市公司更加重視投資者關(guān)系管理，真正維護(hù)好、落實(shí)好廣大投資者對(duì)上市公司的知情權(quán)、參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)。

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