主板IPO年內第二單“暫緩表決”！兩大問題絆住巍華新材|每日觀點

全面注冊制落地后，主板產生年內第二單“暫緩表決”項目。

6月14日晚，上海證券交易所（簡稱“上交所”）更新上市審核委員會2023年第51次審議會議結果公告，上會的三家企業兩家過會，僅浙江巍華新材料股份有限公司（簡稱“巍華新材”）被“暫緩表決”。

(相關資料圖)

巍華新材也是繼安邦護衛集團股份有限公司后，主板第二家被按下“暫停鍵”的IPO企業。

官網資料顯示，巍華新材成立于2013年，2018年正式投入運營，是一家專門從事研發和生產氯甲苯和三氟甲基苯系列產品的高新技術企業。公司產品主要有兩類用途，一是作為新型環境友好型涂料溶劑，主要應用于汽車、橋梁、船舶、飛機等，主要市場為北美地區；二是含氟新型農藥、醫藥、染料中間體，部分產品為世界農藥、醫藥巨頭專利保護期內的關鍵中間體，主要客戶為BAYER、BASF等全球大型農藥、醫藥企業。

2022年6月22日，巍華新材首次向主板遞交了招股書，全面注冊制后，今年2月28日平移獲受理，3月20日被問詢，6月14日上會。根據上交所公告，巍華新材在審議會議上，被要求說明公司的行業地位、是否具有行業代表性，以及公司控制權相關安排是否穩定等。

行業地位未引用第三方數據

巍華新材自設立以來始終專注于氯甲苯和三氟甲基苯系列精細化工產品的研發、生產和銷售。

2020年至2022年（簡稱“報告期”）內，巍華新材營業收入快速增長，分別為10.63億元、14.24億元和 17.76億元，營業收入復合增長率29.24%；其中三氟甲基苯系列產品為主要收入來源，三氟甲基苯系列產品占主營業務收入比重分別為87.79%、80.69%和74.14%， 氯甲苯系列產品占主營業務收入比重分別為12.21%、19.31%和25.86%。

氟化工屬于高新技術產業和先進制造業發展不可替代或缺的新材料，在全球行業形成了以美國杜邦公司、比利時蘇威公司、日本大金公司等跨國集團為主的競爭格局。據中國化工報資訊，目前中國氟化工相關企業約1000家。

巍華新材在招股書寫道，在氟精細化工細分領域，氟精細化工作為氟化工產業鏈中具有較高附加值的細分領域，目前在公司細分產品氯甲苯和三氟甲基苯系列產品的行業中形成規模的競爭企業數量相對較少，公司主要競爭對手的包括山東德澳精細化工化學品有限公司、山東道可化學有限公司、福建康峰新材料有限公司、內蒙古大中實業化工有限公司。

值得注意的是，在描述公司市場地位時，巍華新材并未采用第三方咨詢公司報告的數據進行論證，僅表示“公司優勢較為突出，不僅產能規模大，同時擁有完整的產業鏈，在三氟甲基苯系列產品的供應市場中，公司行業地位較為突出，是行業內知名的龍頭企業”。 同時，由于競爭對手均非上市公司，巍華新材也并沒有通過相關指標等客觀參數進行論證，直接表示“同行業公司的三氟甲基苯系列產品生產規模以及產品鏈的完整性均不如公司，公司產品規模在同行業中屬于大型企業，在眾多細分產品領域公司產品市場占有率位居行業內前列。 ”

不過，在6月14日的審議會議上，監管要求巍華新材結合同行業企業及上市公司情況，從產能、產量、核心競爭力、主要技術先進性、市場空間和市場占有率等角度，進一步分析公司在行業內的地位，以及是否具有行業代表性。

家族企業引發控制權隱患

巍華化工前身為化工二廠，改制前系浙江省東陽市巍山鎮鎮辦集體企業，吳順華自化工二廠設立即擔任廠長職務。化工二廠改制后，成為吳順華個人企業，更名為巍華化工。2013年10月，為擴大生產，巍華化工聯合浙江閏土股份有限公司（簡稱“閏土股份”，002440.SZ）等多方磋商，設立了巍華新材。

巍華新材認定實際控制人為吳江偉、吳順華、金茶仙，金茶仙、吳江偉分別為吳順華妻與子。巍華新材設立時，吳順華擔任董事長及法定代表人，吳江偉擔任董事及總經理，2016年時，吳江偉改任董事長，吳順華改任董事。

值得注意的是，巍華化工為巍華新材控股股東。不過，截至2020年8月吳順華持有巍華化工70.00%的股權，金茶仙持有巍華化工30.00%的股權。

而如今實控人之一的吳江偉，不僅未持有巍華化工的股份，也未持有巍華新材的股份。吳江偉通過《關于公司管理安排的協議》受托享有其母金茶仙所持的巍華化工30%之股權表決權，進而間接支配發行人股份表決權。

此后，經過一系列的股權安排，吳江偉、吳順華、金茶仙分別直接持有巍華新材2.89%、2.70%、1.16%股份，吳江偉間接持股比例43.38%，支配表決權比例達57.78%。也就是說，吳江偉支配的表決權比例在報告期內逐漸超過吳順華支配的表決權比例。

股權變換引發監管對公司控制權的擔憂。在第一輪問詢中，監管就要求巍華新材說明相關表決權委托安排是否合法、有效；實際控制人認定是否準確，報告期發行人的實際控制人是否發生變更。

在6月14日的審議會議上，監管進一步要求說明，吳江偉報告期內實際支配巍華化工及吳順華、金茶仙所持股份表決權的理由和依據，實際控制人未發生變更的理由是否充分，以及發生分歧時，一致行動協議三方是否明確約定了解決機制等。

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